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当年以“小李飞刀”的绰号名震江湖的李寻欢（狄龙 饰），迄今沉寂已长达十个年头。谁知近来二十年前横霸江湖的梅华盗的再度出现，而且传言这一切皆为李寻欢所为。为了给自己正名，同时也为

大刀王五（陈观泰 饰）本为北京城内豪杰，经营镖局为生，侠名远播。贩夫走卒、陌路好汉，遇事喊一声五爷，则王五必出面维护。湖北巡抚之子谭嗣同（岳华 饰）入京参议新政，慕王五侠义之名

故事发生在民国初年，北方处于军阀混战时期，社会动荡不安，人民生活艰难。在这个背景下，王绪（郭追 饰）、金正平（罗莽 饰）和鱼汉生（江生 饰）这三位年轻人成为了向南逃难的难民。他